TORUS, SOCIEDAD ANÓNIMA

POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN

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ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN: 29 DE JULIO DE 2024

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1. PROPÓSITO

El propósito de esta Política de Cumplimiento Anticorrupción (la "Política") es asegurar el cumplimiento por parte de TORUS, Sociedad Anónima (la "Compañía") y cada uno de sus directores, funcionarios, empleados, agentes, consultores y representantes con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. de 1977 (“FCPA”), y las leyes relacionadas de otros países en los que la Compañía realiza o pretende realizar negocios.

 

2. ANTECEDENTES

Las disposiciones antiblanqueo de la FCPA se aplican a la Compañía, una corporación privada. Las disposiciones antiblanqueo de la FCPA establecen que es un delito penal pagar, ofrecer o dar algo de valor a un funcionario extranjero, un partido político extranjero (o funcionario del mismo) o candidato a un cargo en el extranjero, con el propósito de influir en las decisiones de esos funcionarios, partidos o candidatos.

La FCPA fue promulgada originalmente por el Congreso de los EE. UU. en 1977 y ha sido enmendada varias veces desde entonces. La FCPA está destinada a prevenir prácticas corruptas y prohibir a las empresas y a sus funcionarios individuales influir en funcionarios extranjeros con cualquier pago personal de recompensa. En los últimos años, ha habido un renovado enfoque y varias acciones de aplicación respecto a la FCPA y leyes extranjeras similares en otros países.

Ni la complejidad de la FCPA ni los costos de cumplimiento (incluyendo la pérdida de negocios) disminuyen la responsabilidad de cumplir con la FCPA. Por lo tanto, es imperativo que cada persona cubierta por la Política se familiarice con las disposiciones de la FCPA.

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3. ALCANCE

Esta Política cubre y se aplica a todos los directores, funcionarios, empleados, agentes y socios comerciales de la Compañía, y a las subsidiarias de la Compañía, independientemente de dónde se encuentren los funcionarios o empleados (dentro y fuera de los EE. UU.); y a cualquier persona que actúe como socio, representante o agente de la Compañía y sus subsidiarias. Esto puede incluir un distribuidor, consultor, representante, corredor u otra persona o firma de los EE. UU. o de cualquier otra nacionalidad. Esta Política y la FCPA prohíben cualquier pago u oferta de pago a un funcionario con el propósito de influir en dicho funcionario para ayudar a obtener o retener negocios para una empresa. Esta Política y la FCPA se aplican a cualquier acto o evento que esté "en apoyo de" un pago a un funcionario extranjero. Además, la cláusula de "pago" de la FCPA se interpreta de manera amplia. No solo cubre el pago real de dinero, sino también una oferta, promesa o autorización del pago de dinero y una oferta, regalo, promesa o autorización de dar "algo de valor". Esta Política y la FCPA también se aplican a pagos a partidos políticos, funcionarios de partidos políticos y candidatos a partidos políticos. Ningún director, funcionario, empleado o agente de la Compañía tiene la autoridad para dar o ofrecer algo de valor a un "funcionario extranjero" o empleado del gobierno, o a cualquier persona sabiendo que todo o parte de dicho dinero o cosa de valor será ofrecido, dado o prometido, directa o indirectamente, a cualquier funcionario extranjero o empleado del gobierno, con el propósito de inducir a esa persona a afectar cualquier acto o decisión gubernamental en un asunto que ayude a la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o divisiones a obtener o retener negocios. Además, cada funcionario, empleado y agente está obligado por esta política a llevar libros, registros y cuentas que reflejen precisa y justamente todas las transacciones y disposiciones de los activos de la Compañía.

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4. OBLIGACIONES

Se espera que todos los cubiertos por esta Política se familiaricen y cumplan con su contenido y aseguren su estricto cumplimiento con esta Política y cada persona que supervisen.

Las preguntas sobre esta Política y su aplicación deben dirigirse al Director Ejecutivo, quien actúa como Oficial de Cumplimiento de la FCPA.

 

5. PROHIBICIONES

La FCPA prohíbe ofrecer, prometer o dar algo de valor a un funcionario extranjero para obtener una ventaja comercial indebida. Además de los pagos en efectivo, cualquier cosa de valor puede incluir: regalos, entretenimiento u otras actividades promocionales de negocios; cubrir o reembolsar los gastos de un funcionario; ofertas de empleo u otros beneficios a un miembro de la familia o amigo de un funcionario extranjero; o contribuciones a un partido político, candidato, o incluso a una organización benéfica.

Todos los descritos en la Sección C tienen prohibido hacer pagos directos e indirectos a funcionarios extranjeros.

En consecuencia, salvo lo establecido en esta Política, ni la Compañía ni nadie más cubierto por esta Política puede hacer, prometer o autorizar cualquier regalo, pago u ofrecer algo de valor en nombre de la Compañía a un funcionario extranjero o a cualquier tercera persona (como un consultor) que, a su vez, es probable que haga un regalo, pago u ofrezca algo de valor a un funcionario extranjero.

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6. SANCIONES

Las sanciones por violaciones de la FCPA, o incluso una mera acusación por una posible violación, son severas y potencialmente devastadoras para la Compañía y los individuos involucrados. La FCPA impone responsabilidades penales y civiles a individuos y corporaciones.

Cualquier director, funcionario, empleado o agente de la Compañía que viole la Política o la política de la FCPA será disciplinado y puede ser despedido. Los funcionarios y empleados individuales pueden ser procesados incluso si la Compañía no lo es, y las multas impuestas a los individuos pueden no ser reembolsadas por la Compañía.

Las violaciones de la FCPA pueden resultar en violaciones de otras leyes y en otros países con multas y sanciones adicionales y separadas.

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7. COMUNICACIONES

Cualquier transacción, por insignificante que parezca, que pueda dar lugar a una violación de la FCPA o de esta política debe ser reportada de inmediato al Director Ejecutivo. Todos estos informes serán tratados como confidenciales y se compartirán con personas autorizadas solo en base a la necesidad de saber.

Mientras un informe se haga de manera honesta y de buena fe, la Compañía no tomará ninguna acción adversa contra cualquier persona basada en la realización de dicho informe.

Cualquier pregunta sobre la FCPA y los requisitos de informe relacionados puede ser dirigida al departamento legal.

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8. RESPONSABILIDAD ÉTICA

Como parte de nuestro compromiso con la ética y la transparencia, TORUS, Sociedad Anónima, se responsabiliza de velar por la integridad y transparencia en todas nuestras operaciones y relaciones comerciales. Promovemos un entorno de prácticas profesionales que rechacen cualquier forma de corrupción. Todos los directores, funcionarios, empleados, agentes y socios comerciales de la Compañía deben actuar con honestidad y en conformidad con los más altos estándares éticos, contribuyendo activamente a un ambiente de trabajo donde prevalezcan la transparencia y las prácticas profesionales anticorrupción. La Compañía no tolerará ninguna acción que comprometa estos valores y tomará las medidas necesarias para asegurar el cumplimiento de esta responsabilidad ética.

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9. REVISIÓN Y VALIDEZ

La Compañía se reserva el derecho de revisar, modificar, añadir y anexar esta política a otras políticas internas o códigos de conducta.

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